Rotterdam, 31 mei 2023

Geachte Obligatiehouder,

Wij schrijven u deze brief om u op de hoogte te stellen van belangrijke ontwikkelingen binnen LCS Group en om u een voorstel te doen tot aanpassing van de obligatievoorwaarden. Zoals u bekend is uit onze vorige communicatie en de nagezonden FAQ, heeft er zich binnen LCS Group een geval van boekhoudfraude voorgedaan met een schadebedrag van 255.000 euro. Inclusief bijkomende kosten, zoals advocaatkosten en rentebetalingen, zal de totale schade oplopen tot 300.000 euro. Deze situatie heeft onze liquiditeitspositie aanzienlijk onder druk gezet.

Wij willen u graag informeren dat de betreffende medewerker zich bij de politie heeft gemeld en een bekentenis heeft afgelegd. Op dit moment ligt de zaak bij het Openbaar Ministerie voor verdere afhandeling. Daarnaast willen we u ook op de hoogte brengen van het traject dat LCS Group medio vorig jaar is gestart onder leiding van ABN Amro om nieuw kapitaal aan te trekken. Dit traject is ingezet omdat we de afgelopen jaren aanzienlijke investeringen hebben gedaan in ons platform en nu de commerciële kant van ons bedrijf willen versterken.

Afgelopen december hebben wij een bod op 20% van onze aandelen ontvangen van Holland Capital (HC), een gerenommeerde Nederlandse venture capitalist die gespecialiseerd is in B2B-softwarebedrijven. Voor meer informatie verwijzen wij u naar www.hollandcapital.nl. Na ontvangst van dit bod zijn wij in langdurige onderhandeling gegaan met HC. Zij zijn bereid om onder voorwaarden 3 miljoen euro aan groeikapitaal in LCS Group te investeren. HC is van mening dat wij te zwaar gefinancierd zijn, de rentelasten te hoog zijn en de looptijd van de obligaties te kort is. Daarom stond er in het oorspronkelijke voorstel van HC de voorwaarde dat wij gedurende het due diligence-proces de obligatielening zouden moeten herfinancieren bij een bank. Vanwege de geconstateerde fraude is herfinanciering bij een bank momenteel niet mogelijk, waardoor we opnieuw in onderhandeling zijn gegaan met HC.

Dit heeft geleid tot de volgende voorwaarden voor de financiering van HC c.q. aanpassing van de obligatievoorwaarden:

  1. Het rentepercentage van de obligaties wordt verlaagd van 8,5% naar 7%.
  2. De looptijd van de obligatielening wordt verlengd tot 30 juni 2028.
  3. De Rabobank ziet op dit moment geen bezwaren tegen het verwijderen van de achterstelling met betrekking tot de obligatielening en heeft dit per e-mail d.d. 22 mei 2023 bevestigd.

Op voorwaarde dat de financiering door HC een feit zal zijn zullen de aangepaste obligatievoorwaarden per 1 juli 2023 van kracht zijn.

Daarnaast zal ik 10% van mijn aandelenkapitaal overdragen aan een Employee Stock Option Plan (ESOP pool, waardoor onder andere een nieuwe Chief Commercial Officer en een VP Partnerships zullen worden aangetrokken, evenals ander hooggekwalificeerd personeel. Tevens zullen de huidige Chief Operating Officer en Chief Technology Officer deelnemen aan deze ESOP pool. De storting is dan wel geen cash storting maar een storting van aandeelhouderswaarde voor de groei van de onderneming.

Wij denken dat met deze maatregelen de onderneming een gezond toekomstperspectief heeft.

Stichting Obligatiehoudersbelangen zal op maandag 5 juni 2023 om 16.00 uur een buitengewone vergadering van obligatiehouders bijeenroepen waarbij wij alles in detail zullen toelichten en uw goedkeuring zullen vragen voor de bovengenoemde wijzigingen. U zult daarvoor separaat een uitnodiging ontvangen.

Het is belangrijk op te merken dat wanneer u tegen het voorstel zou stemmen, wij gedwongen zullen zijn om een gedeeltelijke ontmanteling van ons development team door te voeren. Onze developers begrijpen de situatie en hebben allemaal een loonoffer gebracht van 20% voor de periode van maximaal 5 maanden. Ook onze CTO en COO hebben dit loonoffer gebracht. Ondanks dat we in het eerste kwartaal een positieve EBITDA hebben behaald, drukken de kosten van ontwikkeling en rente nog sterk op de organisatie. Het huidige development team bestaat uit 18 personen, en naar verwachting zullen we afscheid moeten nemen van 12 van hen. Dit brengt niet alleen ons toekomstperspectief in gevaar, maar ook uw obligaties.

Wij danken u bij voorbaat voor uw begrip en medewerking in deze cruciale fase van de onderneming. Wij streven ernaar de due diligence met HC 28 juni af te ronden.

Met vriendelijke groet,

Nick Blom
LCS Group