Leeuwarden, 20 maart 2023
Wij zijn verheugd om u te mogen informeren dat de directie en alle A aandeelhouders (dus ruim boven de norm van > 66,7% voor de Tag en Drag Along clause) zich achter het bod heeft geschaard van een buitenlandse investeerder. Deze buitenlandse investeerder wil Carver overnemen en van voldoende extra benodigd kapitaal voorzien.
Carver heeft, mede door de gevolgen van Corona, uitdagende jaren achter de rug en heeft nog veel kapitaal nodig om haar plannen te realiseren. Deze investeerder gaat naast het overnamebod nog een significante kapitaalinjectie doen om de voorgenomen groei en investeringen te financieren. Hiermee kan Carver verder groeien en haar werkkapitaalbehoefte invullen en kunnen de founding partners Anton Rosier (CEO) en Chris van de Brink (CTO) hun Carver groter maken. De heren zullen na overnamedatum namelijk nog voor 23% eigenaar zijn van Carver.
De bieding op de aandelen van de onderneming is evenwel lager dan de laatste kapitaalronden in 2021/2022 maar heeft desondanks de volledige steun van alle A-aandeelhouders. Geen van de A aandeelhouders heeft aangegeven het bod te willen matchen. Dit mede in het licht van de significante kapitaalstorting, die als onderdeel van het bod, aanvullend gedaan wordt. Derhalve zijn ook aandeelhouders BNR Capital B.V. en De Mijl Beheer B.V. met dit lagere bod op hun aandelen akkoord gegaan. Zij hebben voorgestemd met name in het belang van de toekomst van de onderneming en niet zozeer vanuit hun eigen aandeelhouderschap.
In concreto wordt er:
1. EUR 12,87 per aandeel (dus ook certificaten) geboden maar heeft de directie van Carver met de potentiële koper, en met name de A aandeelhouders, kunnen onderhandelen dat dit bod (ten laste van de opbrengst van de A aandeelhouders) verhoogd wordt naar de uitgiftekoers van de certificaten zijnde EUR 13,07. Waarmee alle certificaathouders in totaal 28.675 stukken a EUR 13,07 (afgerond) tegemoet kunnen zien. Het totaalbedrag is daarmee EUR 375.000,- gelijk aan de waarde van 375 obligaties bij de conversie.
2. De obligaties worden conform de mogelijkheid van het prospectus voor pari (zijnde EUR 1.000,-) per stuk teruggekocht (de optie tot conversie is niet van toepassing en zal niet worden aangeboden). Bovenop met daarbovenop de lopende rente tot en met closing datum en een 3% boeterente die van toepassing is op vervroegde aflossing. Per obligatie wordt er dus op closing datum EUR 1.030,- afgelost plus lopende rente tot en met 31 maart 2023 (=vastgestelde closing datum). De laatste koers op NPEX op 16 maart was een laatkoers van EUR 700,- en een biedkoers van EUR 650,- waarmee een significant hogere betaling wordt gedaan gelijk aan de uitgiftekoers.
3. De laatste handelsdag in de obligaties en certificaten van aandelen C in Carver is 31-3-2023. Dit is de dag van de closing. Mocht de transactie onverhoopt niet door gaan (waar we niet vanuit gaan) dan zal de handel in de obligaties en certificaten de maandag erop volgend hervat worden na een persbericht.
Wij vertrouwen erop u allen volledig geïnformeerd te hebben en danken u voor het vertrouwen in Carver gedurende de ruim 2 jaar dat wij genoteerd mochten zijn aan NPEX.
Namens directie en medewerkers Carver,
Anton Rosier & René van de Graaf
CEO CFO