Nieuws

Frasers Property lanceert Eenmalig Bod in contanten

  • 4 augustus 2017 ​- Onder verwijzing naar het persbericht van 5 juli 2017 maken Geneba Properties N.V. (“Geneba” of de “Onderneming”) en Frasers Property Investments (Holland) B.V. (“Frasers Property” of de “Bieder”), en indirecte volledige dochteronderneming van Frasers Centrepoint Limited (“Frasers” of “FCL”), vandaag bekend dat Frasers Property een eenmalig bod in contanten (het “Eenmalige Bod”) doet op alle overige uitstaande Certificaten (de “Certificaten”) in Geneba tegen een prijs van EUR 3,74 per Certificaat. 1Dit is dezelfde prijs die Frasers Property ook betaalde voor Catalyst’s belang van 86,56% in Geneba, dat Frasers Property recentelijk heeft overgenomen van Catalyst RE Coöperatief U.A. (“Catalyst”).

    Daarnaast heeft Frasers Property vandaag ook het Informatiememorandum (het “Informatiememorandum”) gepubliceerd, waarin verdere details over het Eenmalige Bod staan en dat gevonden kan worden op de website van Geneba (www.geneba.com).

    Hoofdpunten van het bod:
     Een Eenmalig Bod in contanten van EUR 3,74 per Certificaat voor alle overblijvende vrij verhandelbare Certificaten die samen een belang van 13,44% in Geneba vertegenwoordigen.
     Het Eenmalige Bod wordt aanbevolen door De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen (samen: de “Raden”) van Geneba.
     Aanmeldingsperiode (de “Aanmeldingsperiode”) tijdens welke Certificaten kunnen worden aangeboden conform het Eenmalige Bod begint om 9:00 CET op 4 augustus 2017 en zal eindigen om 17:00 CET, op 8 september tenzij deze wordt verlengd.
     Geneba zal een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (“BAVA”) bijeenroepen die plaats vindt om 14:00 CET, op 29 augustus 2017 om houders van Certificaten de gelegenheid te geven vragen te stellen met betrekking tot het Eenmalige Bod.
     De betaling van gelden voor houders van Certificaten die hun Certificaten hebben aangeboden zal vier werkdagen na sluiting van het Eenmalige Bod plaatsvinden, op donderdag 14 september 2017.

    Meer informatie over het Eenmalige Bod kan ook gevonden worden in de Vraag & Antwoord sectie op de website Geneba (www.geneba.com). Deze informatie is ook in het Nederlands beschikbaar gemaakt.

    1 Houders van Certificaten ontvangen het Eenmalige Bod met aftrek van 0,5% transactiekosten die NPEX rekent om de transactie in de Certificaten via het NPEX handelsplatform af te handelen. De transactiekosten worden berekend over de totale waarde van de transactie in kwestie, zijnde de prijs per Certificaat maal het aantal Certificaten dat onderdeel is van de transactie.

    Dr. Wulf Meinel, CEO van Geneba:
    “Nadat we Frasers Property als onze nieuwe meerderheidsaandeelhouder hebben verwelkomd zijn we verheugd dat Frasers Property formeel een bod doet dat waarde creëert voor alle houders van vrij verhandelbare Certificaten. We zijn bij het gehele proces nauw betrokken geweest, vanaf de zoektocht naar strategische alternatieven die in december 2016 werd aangekondigd tot de keuze voor Frasers Property na een competitief proces. We zijn van mening dat het bod van Frasers Property de beste waarde vertegenwoordigt voor alle belanghebbenden, inclusief de houders van vrij verhandelbare Certificaten. Ik wil graag mijn dank uitspreken voor de aandeelhouders in Geneba voor het vertrouwen dat ze ons de afgelopen jaren hebben gegeven.”

    Aanbeveling door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Geneba
    Gedurende het gehele proces zijn de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Geneba regelmatig bijeengekomen om de voortgang van het verkenningsproces voor strategische alternatieven en de belangrijkste beslissingen die daarmee verbonden zijn te bespreken.
    De Raden hebben uitgebreid financieel en juridisch advies ingewonnen en hebben zorgvuldig nagedacht over alle aspecten van het Eenmalige Bod, met inbegrip van de strategische, financiële, operationele en sociale aspecten.
    Na een zorgvuldige afweging zijn de Raden ervan overtuigd dat het Eenmalige Bod in het belang is van Geneba en haar stakeholders, met inbegrip van de certificaathouders. De Raden zijn overeengekomen het Eenmalige Bod te steunen en de certificaathouders aan te bevelen het Eenmalige Bod te aanvaarden.

    Strategische rationale
    Het Eenmalige Bod komt voort uit een sterke strategische rationale en mogelijkheden voor lange termijn waardecreatie. De acquisitie van Geneba is volledig in lijn met Fraser’s strategie een vastgoedportfolio te ontwikkelen en te behouden dat bestaat uit hoogwaardige logistieke en licht industriële objecten met rechtstreekse schaal in Europa en andere locaties om een “netwerkeffect” te creëren. Geneba zal de ondersteuning van Frasers als leidende, mondiale vastgoedonderneming benutten om haar huidige portfolio van logistieke en licht industriële vastgoedobjecten in Europa uit te breiden.

    Het Eenmalige Bod
    Frasers Property doet het Eenmalige Bod conform de algemene voorwaarden die in het Informatiememorandum van 4 augustus 2017 staan. Frasers Property heeft ingestemd een prijs van EUR 3,74 per Certificaat in contanten (de “Biedprijs”) te betalen, dezelfde prijs per Certificaat die het betaalde voor het belang van 85,56% van Catalyst in Geneba. De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van ongeveer 35% ten opzichte van de op 31 december 2016 gepubliceerde nettovermogenswaarde van de Certificaten en een significante premie ten opzichte van de gemiddelde handelsprijs van EUR 1,98 per Certificaat op NPEX tussen januari en april 2017.

    Overname van 100% en intrekken van de beursnotering
    Het is de intentie van Frasers Property’s Eenmalige Bod het overblijvende belang van 13,44% in Geneba over te nemen opdat Frasers Property uiteindelijk 100% van de Certificaten in Geneba in handen heeft.

    Indien Frasers Property, alleen of in combinatie met gelieerde ondernemingen, in het bezit komt van 95% of meer van de Certificaten in Geneba (met inbegrip van certificaten van aandelen die reeds in het bezit zijn van Frasers Property, alleen of in combinatie met gelieerde ondernemingen), zal Frasers Property zo snel mogelijk na verstrijken van de deadline van het Eenmalige Bod de uitkoopregeling in gang zetten, zoals beschreven in artikel 2:92a van het
    Nederlands Burgerlijk Wetboek. Geneba zal Frasers Property elke vorm van assistentie verlenen, waar dat redelijkerwijs door Frasers Property mag worden verlangd. Verder streven Frasers Property en Geneba ernaar de noteringsovereenkomst tussen Geneba en NPEX en de notering van de Certificaten zo snel mogelijk te beëindigen.

    Ongeacht de vraag of Frasers Property, na gestanddoening van het Eenmalige Bod, in het bezit is van ten minste 95% van de Certificaten, kan Frasers Property desgewenst na gestanddoening van het Eenmalige Bod een (grensoverschrijdende) juridische fusie of andere herstructurering van Geneba en haar groepsmaatschappijen in gang zetten of in gang laten zetten, met inbegrip van wijziging van de statutaire zetel en uitgifte van aandelen. Voor een dergelijke juridische fusie of herstructurering zal de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Raad van Commissarissen van Geneba vereist zijn, met inbegrip van ten minste één onafhankelijk lid van de Raad van Commissarissen. Frasers Property zal de leden van de Raad van Commissarissen in de gelegenheid stellen hun eigen financiële en juridische adviseurs in te schakelen, voor zover zij het nodig achten dat het advies van dergelijke adviseurs redelijkerwijs noodzakelijk is om hen bij te staan bij het bekijken en beoordelen van een voorstel tot herstructurering of fusie dat wordt voorgelegd aan de Raad van Commissarissen. Voor zover redelijk, worden de adviseurskosten door Geneba vergoed.

    Beperkingen
    De verspreiding van dit persbericht kan in sommige landen zijn beperkt door wet- en/of regelgeving. Derhalve dienen personen die in het bezit komen van dit document op de hoogte te zijn van dergelijke beperkingen en deze voorts na te leven. Voor zover is toegestaan op grond van het toepasselijk recht, wijzen Geneba en Frasers Property in maximale zin elke verantwoordelijkheid en/of aansprakelijkheid voor de schending van dergelijke beperkingen door enig persoon, van de hand. Niet-naleving van deze beperkingen vormt mogelijk een overtreding van het effectenrecht van het betreffende rechtsgebied. Geneba, Frasers Property en hun adviseurs aanvaarden geen enkele verantwoordelijkheid voor schending van deze beperkingen door enig persoon. Aandeelhouders die twijfels hebben met betrekking tot hun positie dienen onverwijld een geschikte professionele adviseur te raadplegen. Deze bekendmaking mag niet worden gepubliceerd of worden verspreid in of naar de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan, of enig rechtsgebied waar een dergelijke vrijgave, publicatie of verspreiding onrechtmatig zou zijn. Niets in dit persbericht is bedoeld als een uitnodiging of bod tot verhandeling van effecten van de hierin genoemde entiteiten.

    Uitspraken met betrekking tot de toekomst
    Dit persbericht kan toekomstgerichte verklaringen ("forward-looking statements") bevatten, waaronder uitdrukkingen die trends impliceren, zoals "anticiperen" en "verwachten". Aan deze toekomstgerichte verklaringen zijn bepaalde risico's en onzekerheden verbonden die ertoe zouden kunnen leiden dat de uiteindelijke resultaten wezenlijk afwijken van hetgeen wordt uitgedrukt of geïmpliceerd in deze uitspraken. Deze toekomstgerichte verklaringen weerspiegelen slechts de situatie op de datum van dit persbericht. Frasers Property en Geneba wijzen elke verplichting of toezegging tot het bijwerken of herzien van toekomstgerichte verklaringen in dit document in verband met veranderingen in de ontwikkelingen of omstandigheden waarop deze uitspraken zijn gebaseerd, uitdrukkelijk van de hand. Hoewel Frasers Property en Geneba van mening zijn dat de aannamen waarop hun respectievelijke financiële gegevens en toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd redelijk zijn, kunnen ze niet garanderen dat deze aannamen juist zullen blijken te zijn. Frasers Property, Geneba en hun adviseurs aanvaarden geen enkele verantwoordelijkheid voor de financiële gegevens in dit persbericht met betrekking tot de zakelijke, operationele of financiële toestand of resultaten van elkaar of van hun respectieve groepen.